明朝末年，朝政腐敗，奸臣當道，外族後金乘機崛起，戰爭一觸即發。

 　　在西北邊境，饑荒連綿，魔教妖女玉羅刹為救災民，與拘殺災民的官兵廝殺，卻被官員嫁禍成殺害總督卓仲廉之凶手，霎時間玉羅刹（範冰冰 飾）及其魔教變成通緝目標。

 　　另一方麵，名門武當派紫陽道長推舉弟子卓一航（黃曉明 飾）為新任掌門，並帶紅丸入京進貢聖上。皇帝吃紅丸後一命嗚呼，朝廷錦衣衛全力捉拿卓一航。

 　　此時，卓已經離京到達西北，一次偶然救助饑民時見識玉羅刹狠辣的手段，兩人不打不相識。卓跟從玉回到明月寨，這個被外麵官員稱之為“魔窟”的地方，其實是世外桃源，卓見識玉的處事魅力及俠義精神，兩人情難自禁墜入愛河，更互許終身。

 　　錦衣衛攻入明月寨捉拿卓一航，同事揭發玉羅刹乃殺害卓仲廉——即卓一航爺爺之凶手，卓心痛離開後被扔進大牢，紫陽道長為保卓跳崖自盡。卓繼而脫離武當，投靠奸黨，娶奸臣之女。玉收到消息大鬧新房，執劍向卓心髒刺去……一夜間，玉之黑發被白色無情吞噬……

 　　一個垂死的朝代，兩個注定的戀人，他們的緣分能否超越正邪，共渡生死？