影片主要人物有大王（人物原型周樸園，扮演者周潤發）、王後（人物原型繁漪，扮演者鞏俐）、大王子（人物原型周萍，扮演者劉燁）、大將軍（扮演者周傑倫）、小王子（人物原型周衝，扮演者秦俊傑）、宮女（人物原型四鳳，扮演者李曼）。 故事開頭是大王征戰之後大勝回朝，暗暗發覺宮廷內部已產生微妙的變化，原來王後與大王子產生不倫之戀，而小王子、大王子、宮女之間的三角戀更是複雜。各方為權力、情欲展開明爭暗鬥，最後矛盾不可避免地總爆發，所有爭鬥的人都付出了慘痛的代價，空蕩蕩的皇宮內隻剩下大王孤獨的身影，大殿外則是一幅電閃雷鳴、狂風暴雨的悲涼景象……