在上海這座充滿了強烈反差和不同生活方式的城市裏，來自美國的湯姆與中國妻子玲、嶽母彭太太一起過著平靜且美好的生活。但自從玲不幸過世之後，湯姆就陷落在無盡的哀傷中，他與亡妻的母親相互扶持，期冀給彼此以支持和鼓勵，但巨大的哀傷如同一個難以逃脫的漩渦，將他困在回憶與現實之間。 　　直到一天在一次秀場上遇到一個名為波波的showgirl，讓湯姆重新燃起了生活的希望。波波有著和玲極其相似的外表，但卻是截然不同的內在。年輕漂亮的波波還在夜店裏做酒托，湯姆的追求絲毫無法引起她的注意。然而對湯姆來說，不顧一切去贏得波波的芳心，似乎成了救贖他人生的唯一希望…