千萬年前，鮫魚魔王侵占花果山，被孫悟空剿滅。此戰中，暗戀孫悟空的蜘蛛精為救悟空而死。佛祖封印悟空法力命其帶著麵具在人間修行。千萬年後，蜘蛛精轉世和悟空相遇再續前緣，遭到被悟空滅族的鮫魚後代鮫魚女阻撓。原來，鮫魚女已和西遊時被悟空打死的六耳獼猴聯手合謀，對悟空展開瘋狂複仇。鮫魚女隱藏身份利用美色誘惑孫悟空。六耳獼猴冒充悟空對蜘蛛精感情欺騙，為讓悟空背上情債，無法解脫。可鮫魚女在和悟空的朝夕相處中，竟逐漸對悟空生出情愫。而這一切，也因鮫魚女的一個奮不顧身達到OK，更引出一場千年別離。最終，悟空在唐僧點化下，放下與六耳獼猴決鬥。終見如來。