五年前，蘇燦全家被殺，蘇燦僥幸逃脫，從此隱姓埋名淪為乞丐。五年後，等他帶著徒兒再次回到廣州之日，廣州發生了天翻地覆的變化。煙館滿街，民不聊生，新上任的總督鍾懿和廣州知府徐友諒麵和心不合，父親曾經的好友趙海已成為當地第一首富，青梅竹馬的趙倩也變成了留洋歸來的美女。總督上任途中曾遇到刺客，蘇乞兒誤打誤撞卷入其中，遭到廣州知府的通緝捉拿。蘇乞兒一麵應對官府的圍追堵截，一麵暗中調查殺害全家的凶手，無意間，卻發現了洋人的一個驚天秘密。而此時，蘇乞兒與趙倩的感情也在日漸複蘇。麵對家仇、國恨，曾經的青梅竹馬，蘇乞兒該何去何從？