民國初年，軍閥混戰，戰禍四起，民不聊生。亂世之中，卻為一群以騙術為生的翻戲們，提供了展露身手的舞台。
　　黑幫老大林嘯天（劉承俊飾）從一名翻戲處得知日本人將給軍閥王大帥（九孔飾）十二箱金子作為軍閥與北伐軍抵當的資金。為了得到這批金子，林嘯天開始招兵買馬，此中江湖中有千麵人之稱的翻戲“鬼臉”（任賢齊飾）和“不動石佛”大翻戲（騰格爾飾）成了林嘯天首先撮合的方針。
　　誰知“鬼臉”與“石佛”竟然是不能見麵的對頭，兩酬報了置對方於死地，展開了一場騙術的大較量，不意兩人在這場較量中勢均力敵。期間“鬼臉”遇見了假扮修女行竊的 “餃子”（熊乃瑾飾），長於開鎖的“餃子”也被攪進了林嘯天的陰謀之中。
　　一行人浩浩蕩蕩的趕往黃金的交易地址“風口鎮”。風口鎮是一個人跡罕至的小鎮，總共隻有百十戶人家，卻有著當地令人聞風喪膽的匪賊團夥，領頭的金三娘（翁虹飾）在一場混戰中卻看上了“石佛”，執意要搶石佛做她的“壓寨先生”。
　　為了神不知鬼不覺的拿到黃金，“石佛”提出了一個驚天的偷梁換柱打算——雙城計，把另一座已經廢棄的小鎮——“落水鎮”變成“風口鎮”，為此一場關於黃金礦藏的打算緊鑼密鼓的展開。